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秦奋（葛优 饰）与梁笑笑（舒淇 饰），老狐狸与比目鱼，爱情故事万千，取其一对展开。两人结婚十年，梁笑笑找到心之所向，开始四海为家。 一别之后，两地相悬。以为是三四月，又谁知五六七八九十年。 好友老范（范伟 饰），见其思念难解，忧其岁月蹉跎，故赠予一仿生智能人（舒淇 饰），模样若笑笑，伴其左右。 岁月时而静好，时而吵闹，时而苦中有笑，智能人也日渐有了曾经佳人的味道。本是良辰美景，故事突发变故，又一笑笑开锁入门，一笑笑莞尔一笑，一笑笑笑里藏刀，一切如梦如幻，如真似假。秦奋射出的箭，如今正中自己的靶心。谁去谁留？且在跨年揭晓。

东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华　饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。 东升社的乌鸦（张耀杨　饰）野心极大。他在东升社的最大势力所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生，再嫁祸于陈浩南（郑伊健　饰）。洪兴社的众人都以为陈浩南勾结外人杀死了蒋天生，派出大飞追杀陈浩南，陈浩南侥幸逃脱。 乌鸦见骆驼病重，乘机将其杀害，顺利坐上了东升社老大的位置。乌鸦准备为骆驼举办一场风光大葬。葬礼当日，各路江湖人马齐聚灵场，浩南、山鸡（陈小春　饰）亦出现了…

深夜的地铁站，因错过末班车让山音麦（菅田将晖 饰）和八谷绢（有村架纯 饰）两个年轻人不期而遇。他们相约前往附近的咖啡店，并且畅聊文学、电影和各自的爱好。令他们感到惊喜的是，两个人无论是习惯、爱好还是理念居然极其相似，仿佛就是另一个自己，因此他们对对方渐渐产生好感。在此之后，他们相约再次见面，顺理成章成为了情侣。大学毕业，步入社会，小麦和小绢痴心相守。只不过现实生活磨砺着年轻人的意志和爱情。小麦被迫暂时放弃自己绘画的梦想，成为一名上班族，日渐拮据的生活也让他们减弱了对理想生活的要求。 不知不觉，曾经如此合拍的两个人渐行渐远，变成了最熟悉的陌生人……

自纽约事件以来，托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）为前所未有的焦虑症所困扰。他疯狂投入钢铁侠升级版的研发，为此废寝忘食，甚至忽略了女友佩珀·波茨（格温妮斯·帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰）的感受。与此同时，臭名昭著的恐怖头目曼达林（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）制造了一连串的爆炸袭击事件，托尼当年最忠诚的保镖即在最近的一次袭击中身负重伤。未过多久，托尼、佩珀以及曾与他有过一面之缘的女植物学家玛雅（丽贝卡·豪尔 Rebecca Hall 饰）在家中遭到猛烈的炮火袭击，几乎丧命，而这一切似乎都与22年前那名偶然邂逅的科学家阿尔德里奇·基连（盖·皮尔斯 Guy Pearce 饰）及其终极生物的研究有关。 即使有精密先进的铠甲护身，也无法排遣发自心底的焦虑。被击碎一切的托尼，如何穿越来自地狱的熊熊烈火……