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安静的医院内，一名半百老人正向警察供述他日记中的罪行。老人名叫金炳秀（薛景求 饰），童年时代的黑暗经历让他性格扭曲，当亲手杀死了禽兽父亲后，生活似乎朝着更好的方向发展，这让老金坚定了要除掉那些恶德之人的念头。此后的漫长岁月中，老金成为一名连环杀手，直到17年后一起事件他才被迫金盆洗手，以兽医的身份过活。只不过随着年龄增长，他又被诊断患有阿茨海默症。而就在这段时间，接二连三有尸体被警方发现，且作案手法与老金当年何其相似。大为惊恐的老金担心自己在失忆的时候重操旧业，于是尝试着写日记记录他犯过的案件以及近期所作所为。直到某天，老金遭遇举止诡异的青年警察闵泰柱（金南佶 饰）。 从对方身上，老金嗅到了同类的危险气息……

清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。

韦小宝（周星驰 饰）要护送建宁公主（邱淑贞 饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣 饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞 饰）抓走，想要报了之前在王宫里埋下的仇恨，却没想到遭到了平西王的陷害。韦小宝极力相救，龙儿以身相许更把绝世武功传于韦小宝。韦小宝与公主之间的事情被平西王发现了，平西王更提前造反，小宝将贪图富贵的冯锡范骗到东郊皇陵，没想到那里竟然是大清龙脉……